资料图 图据 ICphoto

董事连发 6 篇长文举报董事长

曾多次对公司财报投出反对票

在梦洁股份担任董事 3 年的陈洁，自 11 月初起连发 6 篇长文，公开举报公司董事长姜天武及董秘李军，争端步步升级。

陈洁在举报文中称，董事长姜天武团队涉嫌合同诈骗、侵占资金、伪造公章等多项问题，侵害广大中小股东的权益。在 12 月 3 日发布的一篇文章中，陈洁公布了多条录音与群聊截图，再次引发关注。

对于公开举报的原因，12 月 7 日，陈洁向红星资本局表示：" 实属无奈 "。

此前，针对梦洁股份财报真实性、资金占用、担保议案等问题，陈洁已经连续 14 次在董事会及股东大会上投出反对票、弃权票。

红星资本局查询发现，2025 年以来，陈洁多次对梦洁股份的定期财报投出反对票：4 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议上，陈洁对公司 2024 年年度报告以及 2025 年度一季度报告投反对票；8 月 25 日，陈洁对公司 2025 年半年度报告投反对票；10 月 23 日，陈洁再次对 2025 年第三季度报告投反对票。

公告显示，梦洁股份现任经营层控制下的部分资金支出是否合理，是陈洁提出质疑的原因之一。

陈洁以 2024 年度的销售费用中的终端建设费为例，称当年对应店均支出终端建设费为 150 万元左右，而 2020 年同口径数据仅为 40 万元左右。她认为这与近年市场租金、装修费公允价格的变动趋势相背离，质疑这些支出是否有合理依据。

此外，陈洁多次提出，梦洁股份对子公司大方睡眠一笔 6000 余万元欠款 " 怠于追偿 "，并在 2021 年以全额计提坏账的方式处理，这不符合正规财务处理流程。

年报显示，梦洁股份 2021 年营收为 24.63 亿，净利润为 -1.56 亿元。陈洁对红星资本局说道：" 对梦洁（股份）来说，6000 万元已经是巨额资金了，当年就计提坏账，有这么玩的吗？"

这也引发了监管的关注。今年 10 月，湖南证监局发出的行政监管措施中指出，大方睡眠通过往来款方式向叶某峰提供财务资助。截至 2021 年 12 月底，对叶某峰拆借资金余额合计为 6602.73 万元；截至 2025 年 9 月底，对叶某峰拆借资金余额为 6337.63 万元。梦洁股份及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。

湖南证监局决定对梦洁股份采取责令改正监督管理措施，对董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙采取出具警示函监督管理措施。

3 年前长沙金森 3.85 亿元入股

与原实控人陷入控制权之争

采访中，陈洁还对红星资本局提起了 3 年前的股权交易。陈洁称，曾寄希望于姜天武等人按照合同履约，却一次次被拒。

2022 年 6 月，姜天武作为梦洁股份原实控人，将部分股权及表决权，作价 3.85 亿元转让给了长沙金森。12 月 7 日，陈洁向红星资本局透露，长沙金森当年入主梦洁股份，是为了实现借壳上市。

长沙金森于 2022 年 3 月成立，注册资本 6100 万元，经营范围包括太阳能发电技术服务，太阳能热发电产品销售，新材料技术推广服务等。成立仅 3 个月后，长沙金森便高调收购梦洁部分股权。

根据梦洁股份发布的公告，2022 年 8 月，梦洁股份完成了股权协议转让及控制权变更。

根据股权转让协议内容，梦洁股份原实控人姜天武与李建伟、李菁等股东，将合计 7700 万股股份（占当时总股本 10.17%）转让给长沙金森。同时李建伟、李菁将剩余 9.6% 股份的表决权委托给长沙金森，姜天武则放弃其持有的 13.36% 股份的表决权，期限为 3 年。由此，长沙金森以合计 19.77% 的表决权成为第一大股东，长沙金森实控人李国富成为梦洁股份实控人。

上述协议还约定，由长沙金森委派人员担任梦洁股份法定代表人，并推荐 4 名董事。2023 年 4 月，陈洁等 4 人被选为公司董事。

但在 2023 年及 2024 年，先后有 3 名董事辞职，2024 年 12 月，陈洁曾在投票时指出，长沙金森方面的董事仅陈洁一人在职。

2025 年 8 月，梦洁股份公告称，3 年前签署的《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除。长沙金森不再是拥有表决权的第一大股东，董事长姜天武恢复表决权后成为第一大股东，但公司因股权分散等原因进入无控股股东、无实际控制人状态。

在陈洁看来，由于姜天武等人布下 " 圈套 "，本应是 " 白衣骑士 " 的长沙金森支付数亿元后，却未能获得实际控制权。

陈洁在举报中提到，姜天武一方先以 " 无股权代持 " 为承诺吸引投资方入局，资金到账后却隐瞒股权代持事实，通过篡改董事会决议等方式阻挠长沙金森行使股东权利，最终导致投资方既未获得控制权，也未能收回款项。

但在这笔股权交易中，长沙金森也存在 " 违规行为 "。

从股权上来看，李国富是长沙金森实控人。但李国富实际上是替中战华信集团董事长刘必安代持股权，刘必安才是长沙金森真正的实控人。且长沙金森收购梦洁股份所花费的 3.85 亿元中，有 3.35 亿元来自刘必安安排的相关方。

2023 年 11 月，长沙金森收到了证监会的立案告知书，立案原因则是长沙金森涉及违规代持。2023 年 8 月，刘必安因涉嫌非法集资被采取刑事强制措施。

陈洁告诉红星资本局，抛开上述案件，她作为长沙金森一方派出的股东代表，仍需对长沙金森负责，希望通过公开举报的方式引起监管层注意。

梦洁股份否认举报内容：已报案

陈洁：暂未收到报警、起诉信息

除了长沙金森和姜天武一方的控制权纠纷，陈洁还向红星资本局表示，梦洁股份还存在资金挪用等问题。

陈洁向红星资本局透露，3 年前尽调时，对方不肯出示梦洁股份关键性财务数据，她要求姜天武和财务总监等签订法律保证书，保证尽调所述内容的真实性，后者均不肯签署。陈洁在举报文中也提到，她曾经建议刘必安放弃梦洁股份，但当时刘必安已支付了 5000 万元尽调保证金。

随后陈洁向姜天武、李军提出质疑，后者回复称此笔资金已用于归还银行贷款，没钱可退。陈洁在举报文中称，姜天武等人挪用 5000 万元尽调保证金，用于偿还个人银行贷款，" 这笔本应用于尽职调查保障的资金，成了高管填补个人债务的‘提款机’ "。随后，陈洁于 2022 年 6 月 20 日告知刘必安她决定退出收购梦洁股份相关事宜。

但 2022 年 10 月，陈洁再次卷入，长沙金森全权授权陈洁作为股东代表负责就梦洁股份的董事会改组、经营管理层的调整等公司治理相关事项的沟通、协商、实施及相关文件的签署。授权期限至 2025 年 10 月 7 日或者相关事宜处理完毕之日止。

对于陈洁的举报，11 月 25 日，梦洁股份发表声明称，陈洁相关言论均属主观臆断与恶意捏造，已严重侵害公司及相关高管的名誉权，涉嫌误导投资者。公司已向公安机关报案，并启动民事诉讼程序。

12 月 7 日，陈洁向红星资本局表示，目前暂未收到对方报警、起诉等信息。

对于陈洁的最新回应，12 月 9 日，红星资本局多次致电梦洁股份，截至发稿，暂未获得回复。

（本文不构成投资建议，据此操作风险自担）

记者 强亚铣